公元前555年，晋平公汇集宋、鲁、卫、郑、莒、邾、滕、薜、杞、小邾连同本国共十二路大小诸侯的兵马，浩浩荡荡地向齐国袭来。齐灵公闻讯，留上卿高厚辅太子守国，自率大军迎战联军。双方在齐国的平阴城下（今山东平邑）拉开战幕。晋军主帅中行偃，见齐军深沟高垒，掘堑而守，就对部属们说：“齐国人害怕我们，是不会主动出战的。我们应当用计打败他们”。

中行偃传令鲁、卫两国之兵，从须句进攻，邾、莒两国之兵从城阳取路，这两路兵马均由琅琊突入齐国纵深。主力则从平阴正面突破，然后在齐国都城临淄城下会师。待四国部队分头行动后，中行偃派司马张君臣去布置疑兵：凡是山泽险要之处，都虚张旌旗，又做了许多草人，蒙上衣甲，立在空车之上，将断木、树枝捆在车后，使人驱车来往于山谷之间，车行木动，扬尘蔽天。

中行偃亲率三路大军，从左、中、右三个方面进攻平阴城。各战车载有木石，步卒携带土袋，填壕而进，突击齐军阵地。齐军大将析归父逃回平阴城，将联军填壕而进的危急情况报告齐灵公。齐灵公一听就吓懵了，他跑到巫山（今山东肥城西北）上了望敌军态势，但见山泽险要之地，都有旗帜飘扬，车马奔驰，扬起的尘土遮天蔽日。

齐灵公一看这个场面，心里更为胆怯，认为敌军太多了。便下令撤军，不战而逃。部队撤退时，又没有很好地组织，再加上齐军将领之间的勾心斗角，致使殖绰、郭最两员晓将为晋军所俘。齐灵公只顾逃命，一直逃进临淄。

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