1939年9月，陈庄，这个晋察冀抗日根据地政治、经济、文化和军事重镇，被列为日军“秋季讨伐”的重要目标。这个月的25日，敌独立第八混成旅团开始调集第三十一大队的全部，并纠集附近各伪整备队共计一千五百余人，在水原旅团长指挥下，由灵寿向北进犯。不久占领了慈峰北霍营和东西王河。
当进至南潭庄时，敌人就停止前进了。当夜，我康南自卫军几次向南潭庄之敌发起攻击，诱敌出战，但狡猾的敌人仅以火力还击，不肯前进一步。次日上午敌人仍然按兵不动。等到了下午，出乎意料，敌人不仅未再前进，就连已经进占南谭庄、东西王河和北霍营的敌人也全部撤回慈峪去了。
原来，敌人经过一天的火力侦察以后，正准备使用声东击西的所谓新战术来迷惑我们。27日一早，敌人除留下几百人控制慈峪镇以外，其余一千多人，在水原旅团长的指挥下，由南线突然轻袭陈庄。对于此举，敌人好不得意，敌大队长田中省三郎在日记中写道：
“……不经大的战斗而占领陈庄，这是指挥者的天才……”但这未免高兴得过早。
原来，早在敌人开始动作时，贺龙师长等领导人的歼敌计划就已成竹在胸，只不过第一天被他溜掉了。现在敌人一头扎了进来，真是自投罗网。进来的时候顺顺当当，出去的时候可就身不由己了。第一二0师和晋察冀军区的首长们，认为敌人进至陈庄，乃孤军深入，犯了兵家之忌，肯定得往回撤。而撤退的路线不外有两条，一条由原路撤回；一条由陈庄向东，经南、北台头，东西岔头，沿大路向灵寿撤退。根据敌之“新战术”特点，后一种可能性更大，这样不仅撤离速度快，而且能得到慈峪之敌的北上接应。
基于这一分析，贺龙师长对症下药，给他设计了一套连环计：第一环扣在冯沟里一线，把主力埋伏在其必经之地；第二环扣在鲁柏山地区；第三环准备对付突围之敌；第四环收拾残余敌人。同时为了防敌由原路撤回，也派了两个营的兵力进行阻击。
战斗形势的发展正如贺龙等首长所预料的那样，敌人在陈庄袭扰了一阵之后，28日清晨就放火烧毁村庄，由东向后撤退了。刚退到七祖院，就遭到我独立第一支队一部的阻击。这支部队边打边退，一步步引鬼子上钩。正打得热闹，鬼子们突然丢下当面之敌，从东向南，渡过慈河向南来时的小路退去，积极主动地钻进了冯沟里我军预设的口袋里。开始鬼子们还沾沾自喜，以为我军又中了他们的调虎离山计，会在原路设伏等他呢！那知道，一进冯沟里就遭到我第二团的迎头痛击。直打得昏天黑地。
战斗一直持续到黄昏，包围圈越缩越小。次日拂晓，敌人意识到末日即将来临，当即不顾死活地往鲁柏山的陡峭巉岩上爬，妄图逃脱被歼的命运。好不容易爬到山顶，那想到等待他们的又是新的包围圈。原来，贺龙等首长早已指挥第四分区第五团在万寿崖顶“恭候”他们。在这不到一平方里的山顶上，敌人弹尽粮绝，只好拼命向其上司呼救。尽管飞机给他们送来了弹药、粮食，但大部分却落到了我军的手里。援军虽早就派出，却被我阻隔在白头山。敌人终于被全部消灭在万寿崖和河湾地区。
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