公元前342年，齐国于马陵打败了魏国，俘虏了太子申，斩杀将军庞涓。

次年，商鞅建议秦孝公伐魏，指出秦国与魏国，好象那人腹中的恶疾一样，不是魏国吞没秦国，就是秦国吞掉魏国；并分析魏据险阻山岭（中条山）的西边，建国都于安邑，与秦以黄河为界而独占山东有利地域，如果时机有利就可能向西侵秦。

魏国去年大败于齐国，诸侯都背叛它，都想趁这时讨伐魏国。魏国抵抗不了秦国，必定向东撤退。这样，秦国就可占据黄河、崤山等险固的地方，向东扩张可以制服诸侯，这是帝王的勋业啊！

秦孝公深以为然，当即派卫鞅率军伐魏，魏国也派公子卬为将率军反击。聪明过人的商鞅心生一计，他派人送信与公子卬谓：“你我以前友好相处，现相会于战场，实在不忍心互相残杀，我们可以面商，订立盟约，和平相处。

公子卬听后不知是计，当即答应会谈。当会谈完了，欢饮的时候，商鞅埋伏在旁边的武士一拥而上，把公子卬捆了个结结实实。

尔后向魏国发起攻击，打败了魏军。

魏惠王的军队屡次为秦击破，国内空虚，国力日益削弱，全军上下很是恐慌，最后不得不派使者割地乞和，以求订立停战协定。

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